Vad är vesting och hur fungerar det?-Del 3 av 4

Introduktion

Riskkapitalfinansierade bolag erbjuder ofta aktier eller optioner till anställda, styrelseledamöter eller andra parter som en del av deras ersättning. För att uppmuntra lojalitet och engagemang är sådana erbjudanden vanligtvis föremål för så kallad vesting.

Vesting är en term för processen att införtjäna erhållna aktier eller optioner över tid.

Ur bolagets synvinkel är vesting ett verktyg som bolaget kan använda sig av för att försöka se till att anställda och andra nyckelpersoner har ett incitament att stanna kvar i bolaget. En anledning till att bolag använder detta verktyg är att det kan vara oproportionellt kostsamt med hög personalomsättning i bolag med få anställda. Som ägare i bolaget är det också orimligt att sälja aktier eller optioner till personer, som en del i ett incitamentsprogram, om dessa personer enbart skulle kunna ta emot värdepappren och sedan sluta på bolaget.

Vesting för dig som anställd eller investerare, innebär att du får köpa aktierna i bolaget, förhoppningsvis till ett fördelaktigt pris, men din rätt att behålla aktierna eller optionerna är villkorad av tid, milstolpar eller andra prestationsvillkor.

I ett överlåtelseavtal eller annat avtal som innehåller en vestingklausul anges ett förutbestämt antal aktier (eller optioner) som kan vestas under en tidsperiod, dvs så kallad vestingprogram och vestingperiod. Om den anställda inte uppfyller villkoren för vesting har andra aktieägare (eller ev bolaget) rätt att lösa in eller återköpa de aktier eller optioner som den anställde inte tjänat in, dvs ännu inte vestat. En vanlig förekommande vestingperiod är tre till fem år.

Olika typer av vestingprogram

Alla bolag använder inte samma typ av vestingprogram och dessa program kan översiktligt delas in i Milstolpebaserad vesting, tidsbaserad vesting och hybridvesting.

Milstolpsbaserad vesting avser ett vestingprogram där aktier eller optioner tilldelas anställda baserat på bolaget uppnår vissa milstolpar. Till exempel kan anställda inom försäljnings- och marknadsföringsavdelningen i ett bolag tilldelas aktier eller optioner efter att ha uppnått ett specifikt försäljningsmål. På liknande sätt kan revisorer i ett revisionsföretag ges aktieoptioner efter att ett visst antal månatliga revisioner har genomförts.

Tre typer av tidsbaserade vestingsprogram är linjär vesting, Back-loaded vesting och cliff vesting.

• Linjär vesting - Linjär vesting är en form av vestingprogram, och det definierar när du kommer att bli ägare till alla aktier och optioner som utlovats till dig, dvs när alla dina aktier är vestade. I linjär vesting vestas samma antal aktier eller optioner periodiskt. Till exempel: om vestingprogrammet löper under 4 år och utfärdas årligen får de anställda 25 % av aktierna varje år. Samma logik gäller för månatliga eller dagliga linjära vestingprogram.
• Back-loaded vesting - Med Back-loaded vesting kommer en anställd gradvis att bygga upp sitt vestade/ belopp tills de når 100 %. Som ett exempel kan en anställd vara 10 % vestad efter ett års anställning, 35% % år två, 65% år tre och nå 100 % vesting under det fjärde året.
• Cliff vesting - Med cliff vesting är en anställd inte fullt vestad förrän ett visst antal år. Till exempel, om ett bolag har ett 3-årigt cliff-vestingprogram, kan den anställde förbli 0 % vestad fram till tre års anställning, då den anställde kommer att vara 100 % vestad.

Hybridvesting är en kombination av minst två olika vestingprogram. Hybridvestingprogram kan t.ex föreskriva att anställda endast är berättigade att utnyttja aktieoptioner efter att ha stannat i ett företag under en viss period och samtidigt uppnått ett visst mål.

Olika villkor för ovestade värdepapper

Både för bolaget, som mest troligt formulerar villkoren i vestingprogrammet, och för den anställde som investerar i värdepapper som omfattas av vesting, är det viktigt att noga tänka igenom de regler som skall gälla om en anställd lämnar bolaget. Det är inte ovanligt ta hänsyn till skälet varför den anställde slutar och att detta också bör påverkar priset som bolaget kommer att betala för att återköpa ovestade värdepapper. En person som lämnar bolaget på grund av ålder, sjukdom, arbetsbrist eller efter gemensam överenskommelse med bolaget erhåller vanligtvis marknadspris för sina ovestade värdepapper. Däremot är det inte ovanligt att en person som lämnar utan giltig orsak eller avskedas erhåller ett lägre pris för sina ovestade aktier.

Hur administrar man vesting i NVR?

Det är ganska okomplicerat att hantera vesting i NVR. Om det handlar om existerande aktier som säljs från en sk SPV (Special Purpose Vehicle), så registreras tilldelningen av aktier som vanliga transaktioner. Om det uppstår en situation där ovestade aktier skall återföras till SPVn, då registrerar man enbart en transaktion från personen till SPVn

Det är inte mycket mer komplicerat att administrera om det handlar om nyemitterade optioner. Först registreras optionerna på fysisk person och om det se finns ovestade optioner, så kan dessa antingen återföras till bolaget genom ett återköp eller makuleras. Allt beroende på hur vestingprogrammet beskriver hur ovestade optioner skall hanteras.

‍

Friskrivningsklausul: Denna artikel är endast avsedd för informationsändamål och ska inte tolkas som juridisk rådgivning. Det rekommenderas att konsultera med en kvalificerad yrkesman för specifik vägledning om juridiska frågor.