Vad är vesting, och hur fungerar det?

Uppdaterad: 17 oktober 2025

Vesting kan låta tekniskt, men idén är egentligen enkel: du tjänar in rätten till aktier eller optioner över tid eller när vissa förbestämda mål uppnås. Syftet är att koppla ägande till långsiktigt arbete och resultat. För bolaget minskar det risken att överföra aktier eller optioner till någon som försvinner efter kort tid och för dig som individ blir det tydligare hur och när du faktiskt blir ägare.

Vad är vesting?

När anställda får aktier eller optioner via ett incitamentsprogram följer det nästan alltid med tydliga villkor för hur de kan behållas. Dessa regleras i en vestingklausul, som beskriver hur många aktier/optioner som kan tjänas in och under vilken tidsperiod (vanligtvis 3–5 år). En vestingklausul inkluderar alltså både en allmän beskrivning (vestingprogram) och tidsperiod (vestingperiod). Om villkoren inte uppfylls kan bolaget eller ägarna ta tillbaka det som ännu inte är intjänat. Vesting är särskilt vanligt i personaloptionsprogram.

Läs mer i vår grundläggande guide till optioner.

Tre vanliga sätt att lägga upp vesting

Det finns tre vanliga upplägg. De två första kan också kombineras i ett tredje, så kallat hybridupplägg:

1. Tidsbaserad vesting

Här styrs intjäningen av hur länge du stannar i bolaget. Det kan ske på olika sätt:

• Linjär: en lika stor del s, dvs tjänas in, varje månad/kvartal/år (t.ex. 25 % per år i fyra år).
• Back-loaded: du tjänar in en liten del i början, men en större del längre fram. Exempel: efter 1 år har du tjänat in 10 %, efter 2 år totalt 35 %, efter 3 år totalt 65 %, och först efter 4 år är allt intjänat.
• Cliff: inget tjänas in alls i början. Först när en viss tid har gått (t.ex. 1 år) får du en större del på en gång. Därefter påbörjas normalt linjär veting månadsvis eller kvartalsvis.

Detta är den klart vanligaste modellen, eftersom den är både enkel och tydlig, utan att ge utrymme för subjektiva tolkningar.

2. Milstolpsbaserad vesting

I det här uppläggen så är intjäningen kopplad till konkreta mål som t.ex. försäljningssiffror eller levereranser av projekt.

3. Hybrid

En kombination av tid och milstolpar, där du behöver stanna en viss tid och nå uppsatta mål.

Vad händer om någon slutar?

Oavsett vestingupplägg är det viktigt att villkoren tydligt reglerar pris och hantering av ovestade (dvs. inte intjänade) värdepapper när någon lämnar bolaget. Orsaken till avslutet spelar ofta stor roll: pension, sjukdom eller arbetsbrist hanteras vanligtvis mer fördelaktigt än om någon säger upp sig utan giltig anledning.

I dessa situationer används ofta begreppen *good leaver* och *bad leaver*. De avgör inte bara om värdepappren får behållas eller inte, utan påverkar också vilket pris bolaget betalar vid ett återköp.

Därför används vesting i incitamentsprogram

Ett väl utformat vestingupplägg fyller flera viktiga funktioner:

1. Synkar tidshorisonten. Det blir ett naturligt långsiktigt fokus i och med att ägandet växer i takt med att du bidrar under flera år.
2. Skapar rättvisa över tid. Tidiga insatser belönas, men även de som ansluter senare kan bli ägare, om de stannar och levererar.
3. Minskar friktion. Tydliga regler minskar konflikter kring “vem som förtjänat vad” vid t.ex. omorganisationer, företagsförvärv eller börsintroduktioner.

Syftet med vesting är inte att låsa in människor, utan att tydliggöra spelplanen: vad krävs för att ägandet ska bli ditt, och när?

Viktiga juridiska pusselbitar

Avtal som anställningsavtal, optionsvillkor, aktieägaravtal eller en särskild vestingklausul lägger grunden för hur intjäningen fungerar. Ofta krävs även formella beslut på bolagsstämman (t.ex. vid nyemission av optioner eller aktier), och villkoren måste alltid stämma överens med aktieägaravtalet.

För att undvika oklarheter är det viktigt att skriva in:

• vestingperiod och eventuell cliff
• vad som räknas som good/bad leaver
• återköpsrätt och prissättning
• vem som bestämmer praktikaliteter (t.ex. hur milstolpar ska mätas och verifieras)

Som entreprenör eller företagsledare är det klokt att alltid ta juridisk rådgivning för ert specifika upplägg.

Skatten – när, vad och hur avgörs den?

Beskattning kan ske vid olika tillfällen: när optioner tilldelas, när de tjänas in (vesting), när de löses in eller när aktier säljs. Just vesting kan vara centralt, då det ofta är när ett värdepapper/option anses vara tillgängligt som avgör när värdet blir skattepliktigt.

Typ av instrument spelar också roll – kvalificerade personaloptioner, teckningsoptioner eller aktier – och villkoren för dessa styr exakt hur och när beskattning sker. Även detaljer som en senare utbetalning eller en avstämningsdag kan påverka när något anses tillgängligt och därmed beskattas.

Eftersom skattereglerna är komplexa är det klokt att alltid stämma av med en skatterådgivare innan modellen beslutas och kommuniceras internt.

Kommer snart: Hantera vesting för optioner enkelt i NVR

Snart kommer du i vår optionstjänst kunna hantera tidsbaserad vesting för optioner och derivat. Det ger företaget full kontroll över incitamentsprogrammen och ger deltagarna tydlig insyn i hur deras ägande utvecklas över tid.

Vestingen visas tydligt i översikten för varje program och du kopplar enkelt optionerna till en vestingmodell som du själv definierar – med total längd, intervall och eventuell cliff-period innan intjäningen börjar. Ovestade optioner kan, enligt programmets villkor, återköpas av bolaget eller makuleras. Vi hanterar båda fallen automatiskt och sparar alltid full historik, så att du enkelt kan följa vad som är intjänat och inte.

Senare kommer det även finnas stöd för vesting av aktier, kontakta oss om du vill veta mer!

Vill du utvärdera eller sätta upp nytt incitamentsprogram?

Med NVR kan du enkelt komma igång själv med administrationen av options- eller incitamentsprogram, så att både aktieboken och optionsboken alltid speglar verkligheten. Vill du ha extra stöd hjälper vi dig gärna att sätta upp och följa upp programmet, med full spårbarhet och tydlig översikt över intjänande, ägarandelar – och snart även vesting!

Läs mer om vår optionstjänst