Omstämpling av aktier – hur det fungerar och varför det görs

Omstämpling eller omvandling av aktier innebär att man byter ett aktieslag till ett annat inom samma bolag, exempelvis att en A-aktie omvandlas till en B-aktie, eller tvärtom. Aktieslaget man byter till kan vara ett befintligt aktieslag eller ett helt nytt.

Det är en juridisk och administrativ process som sker enligt bolagets bolagsordning och aktiebolagslagen.

Vad innebär en omstämpling i praktiken?

När en aktie omstämplas ändras dess rättigheter – till exempel hur många röster den ger (A-aktier har ofta fler röster än B-aktier) eller vilken utdelning den ger rätt till. Olika aktieslag kan ha olika ekonomiska och inflytandemässiga villkor.

Hur omstämplingen ska registreras beror på vilken typ av bolag det gäller. I privata och publika kupongbolag registreras ändringen i aktieboken. För avstämningsbolag sker registreringen i stället hos Euroclear.

Om omstämplingen medför att bolagsordningen ändras – till exempel om ett nytt aktieslag införs – måste detta också anmälas till Bolagsverket.

Varför gör man en omstämpling?

Det kan finnas flera syften till en omstämpling av aktier, till exempel:

• Förändra maktfördelningen – Genom att omvandla A-aktier till B-aktier (eller tvärtom) kan man justera hur mycket röstmakt olika ägare har i bolaget.
• Förbereda inför investering eller börsnotering – B-aktier med lägre rösträtt kan ges till nya investerare utan att de får kontroll över bolaget.
• Förenkla ägarstrukturen – Att ha bara ett aktieslag kan göra administrationen lättare och bolaget mer attraktivt för investerare.
• Generationsskifte eller skatteplanering – I familjebolag kan olika aktieslag användas vid arv eller överlåtelse för att styra ägande och beskattning.
• Följa avtal eller incitamentsprogram – I vissa fall krävs ett särskilt aktieslag för att aktierna ska kunna ingå i till exempel ett optionsprogram.

Läs några specifika exempel på omstämpling av aktier längre ned på sidan!

Hur gör man en omstämpling av aktier?

Så här går det till, steg för steg:

1. Kontrollera bolagsordningen
   För att en omstämpling ska vara möjlig måste bolagsordningen uttryckligen tillåta omvandling mellan aktieslag.
2. Beslut av styrelse eller aktieägare
   Omstämplingen beslutas antingen av styrelsen eller av aktieägarna på en bolagsstämma, beroende på vad som står i bolagsordningen. Om omstämplingen kräver en ändring av bolagsordningen krävs alltid beslut av bolagsstämman.
3. Registrera omstämplingen
   När beslutet är fattat ska omvandlingen registreras:

• Om aktieboken förs i NVR kan ändringen göras snabbt och smidigt direkt i systemet.
• Om aktieboken förs på annat sätt ansvarar bolaget för att uppdatera den manuellt.
• Om bolagsordningen ändras ska det anmälas till Bolagsverket.
• Om bolaget är ett avstämningsbolag behöver även Euroclear informeras.

Så enkelt hanterar du omstämpling av aktier i NVR

Om du fortfarande för aktieboken manuellt eller i ett annat system krävs det ofta att du uppdaterar varje enskild aktiepost som omfattas av omstämplingen – samtidigt som du behöver bevara historiken.

I NVR är processen betydligt enklare! Med några få klick registrerar du omstämplingen direkt i aktieboken, utan att tappa någon information.

Händelsen kommer att registreras och aktieboken och alla andra rapporter kommer att uppdateras motsvarande.

Läs hur du gör steg för steg i vår guide

Exempel på omstämpling av aktier

Här kommer två exempel med ett familjeföretag och ett riskkapitalfinansierat tillväxtbolag där omstämpling av aktier regleras i bolagsordning och aktieägaravtal. Båda illustrerar användningen av flera aktieslag (A, B, C, Pref) och hur dessa kan omstämplas utifrån specifika villkor.

Exempel 1: Familjeföretag med generationsskifte

Bakgrund:

Ett svenskt familjeföretag, "Familjebolaget AB", drivs i tredje generationen. Bolaget har följande aktieslag:‍

• ‍A-aktier: 10 röster per aktie – innehas av grundarfamiljen.‍
• B-aktier: 1 röst per aktie – till yngre generationer och nyckelpersoner.‍
• C-aktier: 0,1 röster – ges till barnbarn i form av framtida ägande.‍
• Pref1: Preferensaktier med förtur till utdelning, ges till arvingar som inte är operativa.

Reglerat i aktieägaravtal:

1. Omvandling av C till B
   När en innehavare av C-aktier fyllt 25 år och är aktiv i verksamheten, kan C-aktier omstämplas till B-aktier (för att ge mer inflytande).
2. Omvandling av Pref1 till A
   Om en Pref1-innehavare blir vald till styrelseordförande av familjen, kan dennes Pref1-aktier omstämplas till A-aktier.
3. Omvänd konvertering
   Om en aktieägare lämnar bolaget eller blir passiv, kan A- eller B-aktier omstämplas till C eller Pref1 för att minska kontroll och utdelning.

Syfte:

• Möjliggöra kontrollerad ägarspridning.
• Incitament för aktiva familjemedlemmar.
• Skydda bolaget från passivt ägande med rösträtt.

Exempel 2: Riskkapitalfinansierat tillväxtbolag – "GrowthTech AB"

Bakgrund:

"GrowthTech AB" har tagit in flera rundor från riskkapitalbolag. Bolaget har följande aktieslag:

• A-aktier: Grundarteamets röststarka aktier (10 röster).
• B-aktier: Vanliga stamaktier (1 röst).
• C1-aktier: Incitamentsaktier till ledning och anställda.
• C2-aktier: "Growth shares" för framtida nyckelpersoner.
• Pref1: Investerare från Serie A-runda. Har företrädesrätt till utdelning.
• Pref2: Serie B-investerare. Har högre utdelningspreferens än Pref1.

Reglerat i aktieägaravtal och term sheets:

1. C1 & C2 till B-aktier
   Om bolaget når vissa mål (t.ex. 100 MSEK i ARR + börsnotering) konverteras C1 och C2 till B-aktier, t.ex. i relation 1:1.
2. Pref1 till B-aktier
   Efter 5 år eller vid exit (t.ex. börsnotering eller uppköp), omvandlas Pref1-aktier automatiskt till B-aktier, för att undanröja utdelningspreferens.
3. Pref2 till A-aktier
   Pref2-aktier kan omvandlas till A-aktier vid omröstning om exit där Pref2 står för ≥50% av investerat kapital – för att få tillfälligt ökad kontroll.
4. Downside protection
   Om värdering sjunker under viss nivå (anti-dilution trigger), kan Pref1 och Pref2 konverteras till fler B-aktier enligt en full ratchet-mekanism.

Syfte:

• Skydda riskkapitalets investering genom preferensrätt och konverteringsrättigheter.
• Ge incitament till teamet att nå vissa mål.
• Möjliggöra kontrollerad maktbalans mellan grundare och investerare.

‍