FAQ om ABL och att föra aktiebok

Nedan finner du ett antal frågor med tillhörande svar om vad det, enligt ABL, innebär att föra aktiebok i svenska kupongaktiebolag.

  1. Aktieboken skall upprättas så snart stiftelseurkunden undertecknats av samtliga stiftare.
    1. Betyder detta att det är ett särskilt dokument rubricerat ”Aktiebok” som skall upprättas?

Svar:     Enligt 5 kap 8 § skall aktieboken upprättas så snart samtliga stiftare har undertecknat stiftelseurkunden. Av bestämmelserna i 5 kap 2 § framgår det att aktieboken skall föras med automatiserad behandling. I bolag som inte är avstämningsbolag får dock aktieboken föras även i bunden bok eller i ett betryggande lösblads- eller kortsystem. Om man studerar lagens bestämmelser framgår det att stiftelseurkunden och aktieboken har olika funktioner. Stiftelseurkunden innehåller formella bestämmelser för bolagets organisation medan aktieboken skall ligga till grund för utövandet av aktieägarens rättigheter och vid bedömning avseende ägarförhållandena i bolaget. Slutsatsen blir att det rör sig om två skilda dokument och att ett särskilt dokument med rubriceringen aktiebok skall upprättas i varje aktiebolag.

  1. Betyder detta att det inte är tillräckligt att spara stiftelseurkunden eller förra årets röstlängd i en bolagspärm och utgå ifrån denna när det är dags att upprätta röstlängd vid bolagsstämma?

Svar:     Av 7 kap 1 § framgår att aktieägarens rätt att besluta i bolagets angelägenheter utövas vid bolagsstämman. Vidare framgår av 2 § att berättigad att delta vid bolagsstämman är den som på dagen för bolagsstämman är införd i aktieboken. I samma kapitel 29 § finns bestämmelserna om röstlängd. Röstlängden skall upprättas vid bolagsstämman, den utgör en förteckning över närvarande aktieägare, ombud och biträden. Förändringar i aktieägandet kan ha skett mellan förhållandena vid upprättandet av stiftelseurkunden och dagen för bolagsstämman. Att utgå från stiftelseurkunden vid upprättandet av röstlängden är därmed ej korrekt.

  1. Styrelsen har ansvaret för att aktieboken förs, bevaras och hålls tillgänglig. (4 kap. §6).
    1. Betyder detta att styrelsen på något sätt skall vidimera att den utskrivna aktieboken verkligen är den ”sanna” versionen?

Svar:     Styrelsen är enligt 5 kap 7 § ansvarig för att aktieboken förs, bevaras och hålls tillgänglig. Enligt 8 kap 4 § svarar styrelsen för bolagets organisation och förvaltning. Förande av aktieboken är en del av bolagets förvaltning. I efterföljande bestämmelser anges att styrelsen har förhållandevis vida delegationsmöjligeter till övriga organ i bolaget. Det kan tänkas att uppgiften att föra aktiebok delegeras vidare och att den ansvarige skall bekräfta aktiebokens riktighet. Det yttersta ansvaret har dock alltid styrelsen. Inga uttryckliga bestämmelser finns avseende att aktiebokens riktighet skall bekräftas men eftersom den utgör ett viktigt dokument för bolagets verksamhet torde dess riktighet förutsättas. Vidare får enligt 4 kap 37 § en aktieägare, med vissa undantag, inte utöva de rättigheter gentemot bolaget som aktien medför förrän han är införd i aktieboken. Med anledning av detta är riktigheten i aktieboken av betydelse för aktieägaren. Att bryta mot bestämmelserna avseende aktiebokens upprättande och fortlöpande förvaltande är straffsanktionerat enligt 30 kap och kan även medföra skadeståndsansvar enligt 29 kap.

  1. Förväntas/skall styrelsen regelbundet behandla aktieboken på styrelsemöten, eller är detta en aktivitet som förväntas göras utanför styrelsemötesproceduren?

Svar:     Enligt propositionen är det inte nödvändigt att samtliga styrelseledamöter medverkar till varje anteckning i boken. Det är tillräckligt att styrelsen återkommande kontrollerar att uppdraget fullgörs. När kontrollerna skall utföras anges inte i kommentarerna till lagen men ett lämpligt tillfälle torde vara med jämna mellanrum vid styrelsemöten.

  1. Är kostnaderna för förande, bevarande och tillgänglighet av aktieboken avdragsgilla för bolaget?

Svar:     Kostnader för bolagets verksamhet är avdragsgilla för bolaget. Medför aktieboken kostnader torde således de kostnaderna vara avdragsgilla. Om bolaget däremot tar betalt för utfärdandet av kopior ur aktieboken är de intäkterna skattepliktiga.

  1. Till böter eller fängelse i högst 1 år döms den som uppsåtligen eller av oaktsamhet underlåter att föra aktiebok eller att hålla denna tillgänglig (27 kap. 1§).
    1. Betyder detta att styrelsen är kollektivt ansvarig för att aktieboken förs och hålls tillgänglig?

Svar:     Kommentaren till lagen ger inget tydligt svar, den anger endast ”styrelsen” som begrepp. Således torde utgångspunkten vara att ansvaret är kollektivt. Kan det dock utredas att en styrelseledamot ensamt varit vårdslös eller försumlig kommer sannolikt ansvaret att åläggas denne.

  1. Kommer var och en i styrelsen att dömas till böter eller fängelse eller enbart en av dem?

Svar:     Framkommer det att en styrelseledamot varit den som orsakat felet eller underlåtenheten kommer denne att bära ansvaret härför. Är flera i styrelsen att anse som ansvariga kommer de bära ansvaret solidariskt. I allmänhet föreligger presumtion för att alla är ansvariga för de åtgärder och beslut som fattas av styrelsen.

  1. Betyder detta även att straff utgår om styrelsen för aktiebok och håller denna tillgänglig, men inte har ”klarat av” att uppfylla alla teknikaliteter i ABL som rör aktieboken?

Svar:     Ansvar kan komma ifråga när försummelsen har begåtts uppsåtligen såväl som när den har skett av oaktsamhet. Även medverkande ansvar kan komma att bli aktuellt enligt gällande bestämmelser i brottsbalken. Slutsatsen blir således att det ej är tillräckligt att ”försöka” att föra aktiebok. Styrelsen kan åläggas ansvar även när den inte ”klarat av” sin uppgift. En begränsning avseende ansvaret har dock införts i den nya lagen. Straffansvar kan inte göras gällande mot en central värdepappersförvarare som har försummat skyldigheten att föra aktiebok. Motsatsvis torde dock uppsåtligt felande vara straffbart även för en central värdepappersförvarare.

  1. Är detta ett vanligt brott?

Svar:     Brottet anses vara vanligt förekommande, men praxis på området är mycket begränsad, då hitintills få styrelseledamöter har blivit anmälda. Slutsatsen är därför att brott enligt 30 kap 1 § 1 st 2 p som leder till åtal inte är särskilt vanligt hittills. Emellertid har det förts diskussioner om straffsatsen skall öka. Vi kan inte heller utesluta att EBM väljer att statuera exempel i framtiden.

  1. Vad händer om styrelsen uppsåtligen eller av oaktsamhet inte bevarar gamla versioner av aktieboken i minst tio (10) år?

Svar:     Bestämmelserna om aktiebokens bevarande återfinns i 5 kap 3 §. Grundregeln är att aktieboken skall bevaras så länge bolaget består och under minst tio år efter bolagets upplösning. Att inte bevara aktieboken enligt gällande bestämmelser kan ses som ett brott mot att inte hålla aktieboken tillgänglig. Skulle så vara fallet kan straffansvar bli aktuellt enligt aktiebolagslagens 30 kap. Att bryta mot aktiebolagens regler kan i vissa fall även medföra ett skadeståndsansvar enligt 29 kap.

  1. Är det styrelsens ansvar att informera aktieägarna om att de måste anmäla ägar- och adressförändringar till styrelsen?

Svar:     Ändringar i aktieboken behandlas enligt 5 kap 9 §. Eftersom aktieägarens rättigheter är knutna till att han införs som ägare i aktieboken är det angeläget för förvärvaren att detta görs snarast. När någon styrker sitt aktieförvärv skall den som är ansvarig för aktieboken genast föra in den nya aktieägaren i aktieboken. Man kan styrka sitt förvärv genom att t.ex. visa upp ett aktiebrev i enlighet med 6 kap 8 §. Styrelsen behöver inte vidtaga några åtgärder förrän någon kan styrka ett ändrat förhållande. Det är således inte styrelsens uppgift att eftersöka eventuella förändringar.

              Styrelsen eller den som styrelsen har bemyndigat är skyldig att anteckna t.ex. adressändring och byte av efternamn vad avser aktieägare. Styrelsen är dock inte i heller i detta avseende skyldig att eftersöka eventuella förändringar.

  1. Måste i så fall styrelsen föra (och spara) anteckningar om och när sådan information har skickats ut?

Svar:     Ej aktuellt (se 3 g).

  1. Var skall i så fall dessa anteckningar skrivas?

Svar:     Ej aktuellt (se 3 g).

  1. Hur många gånger måste ett bolag vägra (inte kunna) visa upp aktieboken för att man skall kunna säga att den inte är tillgänglig för var och envar?

Svar:     Enligt 5 kap 10 § skall aktieboken hållas tillgänglig för alla som vill ta del av den. I kupongbolag är regeln undantagslös. Man kan således inte neka någon att ta del av aktieboken vid ett enda tillfälle. Förs aktiebok genom ett lösblads- eller ett kortsystem har den som begär det rätt att ta del av originalhandlingen. Förs aktiebok med automatiserad behandling har den som begär det rätt att ta del av en aktuell utskrift av aktieboken.

  1. Aktieboken förs i bunden bok, i ett betryggande lösbladssystem eller kortsystem eller med hjälp av dator.
    1. Vad avses med betryggande lösbladssystem eller kortsystem?

Svar:     Regler om aktiebokens form återfinns i 5 kap 2 § där det anges att aktieboken i bolag som inte är avstämningsbolag kan föras genom betryggande lösblads- eller kortsystem. Vad som avses är att aktieboken skall föras på ett sådant sätt att den inte kan ändras av någon obehörig

  1. Måste lösbladen/korten förvaras tillsammans för att räknas som ett system (t.ex. tillsammans i en pärm eller arkivmapp)?

Svar:     Detta anges inte i lagen eller dess förarbeten eller kommentarer men svaret är med största sannolikhet ja. I annat fall finns en risk att tillgängligheten i aktieboken går förlorad.

  1. Finns det en tydlig definition av vad som är, och vad som inte är en aktiebok?

Svar:     Uttrycklig definition vad som avses med en aktiebok finns inte i aktiebolagslagen. Formen för aktieboken kan man utläsa med hjälp av bestämmelserna i 5 kap 1, 2, och 5 §§. Där anges vad aktieboken skall ha för ändamål, dess form och vad den skall innehålla.

  1. Har bolaget övergått från att föra aktiebok manuellt till att föra den med hjälp av dator, skall den gamla aktieboken bevaras i minst tio (10) år efter det att uppgifterna om bolagets samtliga aktier förts in i den nya aktieboken (4 kap. §5).
    1. Varför förväntas inte den manuellt förda aktieboken sparas så länge som bolaget består?

Svar:     Övergång från att föra aktiebok manuellt till att föra den med hjälp av dator regleras av bestämmelser i 5 kap 3 § 2 st. Syftet med arkiveringen är att göra det möjligt att ta reda på tidigare händelser. Det kan vara av betydelse vid en tvist eller liknande. Den angivna arkiveringstiden utgör en minimitid, inget hindrar att aktieboken förvaras längre. Den angivna minimitiden har ansetts tillräcklig och överensstämmer med motsvarande tidsfrister i andra sammanhang.

         6.   Aktieboken skall bevaras så länge som bolaget består och minst tio (10) år efter bolagets upplösning (4 kap. §5).

  1. Var är det tänkt att aktieboken skall förvaras?

Svar:     5 kap 10 § anger att aktieboken skall hållas tillgänglig ”hos bolaget”. Av propositionen framgår att det med detta menas att aktieboken normalt skall finnas där styrelsen har sitt säte. I Sverige bör det emellertid godtas att aktieboken hålls tillgänglig på bolagets huvudkontor om detta finns på en plats som är mer tillgänglig för allmänheten än den plats där styrelsen har sitt säte.

  1. Vems är ansvaret för att aktieboken skall bevaras, efter bolaget har upplösts?

Svar:     Vid bolagets upplösning får styrelsens ansvar för arkiveringen av aktieboken anses övergå på likvidatorn eller konkursförvaltaren beroende på hur bolaget avvecklas.

  1. Vem skall stå för förvaringskostnaderna efter ett bolags upplösning?

Svar:     Likvidatorn eller konkursförvaltaren.

  1. Förs aktieboken med hjälp av dator skall uppgifter som har tagits bort ur aktieboken bevaras i minst tio (10) år.
    1. Detta betyder att fullständig historik av alla versioner av aktieboken skall sparas i minst 10 år?

Svar:     Samtliga uppgifter som tagits bort från aktieboken skall bevaras i minst tio år. Det kan ske genom fortsatt lagring med automatiserad behandling, men det är också tillåtet att skriva ut uppgifterna i vanlig läsbar form och bevara dem i den formen.

  1. Skall dessa historiska versioner av aktieboken hållas tillgängliga för var och envar?

Svar:     Som tidigare nämnts återfinns bestämmelser om aktiebokens offentlighet i 5 kap 19 §. Aktiebokens offentlighet motsvarar också äldre uppgifter så länge de finns bevarade. Äldre information behöver dock endast tas fram om någon begär det.

  1. I så fall, räknas det som ett brott mot ABL 30 kap. §1 om dessa versioner inte visas upp på uppmaning?

Svar:     Ja. Av naturliga skäl får den som begär ett sådant uppvisande räkna med att det kan ta viss tid att få fram de uppgifter som efterfrågas.

  1. Styrelsen eller den styrelsen utser för in ändringar i aktieboken.
    1. Betyder detta t.ex. att den verkställande direktören, ekonomi-/finansdirektören eller annan administrativ personal kan utföra arbetet att föra in ändringar i aktieboken?

Svar:     Bestämmelser om ändring i aktieboken återfinns i 5 kap 9 §. Enligt förarbetena innebär stadgandet att det är tillräckligt att styrelsen uppdrar åt någon att göra ändringar i aktieboken. Trots en delegation undgår dock inte styrelsen automatiskt ansvar. För en övergång av ansvaret krävs att styrelsen varit noggrann i sitt val av uppdragstagare. Vidare framkommer inte av lagens förarbeten att en delegation av arbetet är begränsat till en viss personkrets. Delegation torde således vara möjligt till den som anses lämplig för uppdraget.

  1. Betyder detta att även en extern tredje man kan utföra arbetet att föra in ändringar i aktieboken (med bibehållet ansvar hos styrelsen)?

Svar:     Ja. (Se 8 a).

  1. Vilket ansvar har då tredjeman?

Svar:     Som utgångspunkt ligger ansvaret hos styrelsen. Ansvaret kan övergå om styrelsen varit noggrann i sitt val av uppdragstagare. Styrelsen ansvarar dock för att erforderliga instruktioner ges och för att tillsyn hålls över uppdragstagaren.

  1. Är kostnaden för tredjeman avdragsgilla för bolaget?

Svar:     Kostnader för bolagets verksamhet är som tidigare nämnts avdragsgilla för bolaget.

  1. Aktieboken skall hållas tillgänglig hos bolaget för alla som vill ta del av den, alt annan utskrift/kopia.
    1. Om aktieboken förs med hjälp av dator, skall de historiska versionerna också hållas tillgängliga för alla som vill ta del av dem?

Svar:     Aktiebokens offentlighet behandlas i 5 kap 19 §. Arkiveringen behandlas i 5 kap 3 §. Enligt sist nämnda bestämmelse skall uppgifter som har tagits bort ur en aktiebok som förs med automatiserad behandling bevaras i minst tio år. Det är tillåtet att skriva ut och bevara aktieboken i vanlig läsbar form. Avseende offentlighetsprincipen görs det ingen skillnad huruvida aktieboken tidigare förts med dator eller manuellt. Uppgifter som tagits bort ur aktieboken skall alltid vara tillgänglig för alla som vill ta del av den.

  1. Har bolaget rätt att ta betalt för utskrift/kopia?

Svar:     Bolaget har hittills haft rätt att ta ut ersättning för utskrift av aktieboken. Ersättningen får dock inte överstiga kostnaderna för att ta fram och tillhandhålla utskriften. Av propositionen till Ny aktiebolagslag framgår det dock att lagförslaget inte medger att bolaget tar betalt för själva utskriften. Däremot finns det inget som hindrar bolaget från att kräva ersättning för kostnader för sådana åtgärder som bolaget inte är skyldigt att vidta, t.ex. för översändande av utskriften med post.

  1. Måste det finnas en möjlighet att tillhandahålla aktieboken gratis? T.ex. om en person besöker företaget fysiskt?

Svar:     Enligt gällande lagstiftning har var och en har rätt att ta del av en dataförd aktiebok om man ersätter bolaget för kostnaden. Tillhandahållande av manuell aktiebok skall dock ske gratis, detta orsakar inte bolaget några kostnader. Som framgår ovan innebär lagförslaget till Ny aktiebolagslag att bolaget inte får ta betalt för utskrift av aktieboken.

  1. Anses aktieboken vara tillgänglig för alla som vill ta del av den om bolaget enbart förser tredje man med avgiftsbelagd kopia?

Svar:     Om aktieboken förs med automatiserad behandling är svaret ja än så länge. Som nämnts ovan kommer bolaget inte få ta betalt för utskrift om lagförslaget går igenom. Om aktieboken förs i bok eller lösbladssystem skall den som vill ha rätt att få del av aktieboken kostnadsfritt.

  1. Införing i aktieboken skall omgående ske vid uppvisande av aktiebrev, eller när person på annat sätt styrker sitt förvärv.
    1. Hur lång tid får förflyta innan man anser att styrelsen har försummat sitt ansvar enligt 4 kap. §6 (under förutsättning att inga förbehåll finnes)?

Svar:     När någon visar upp ett aktiebrev eller på annat sätt styrker sitt förvärv, skall styrelsen eller den styrelsen bemyndigat genast föra in denne i aktieboken, 5 kap 9 §. § Införing skall ske efter ansökan av förvärvaren om han kan styrka sitt förvärv. Någon tidsgräns för införing i aktieboken framkommer inte. Eftersom aktieägarens möjlighet att utöva de till aktien knutna rättigheterna är beroende av införing i aktieboken är denna tidsgräns relativt kort, även om den måste anses få bero på omständigheterna i det särskilda fallet. Rättigheten att bli införd i aktieboken är emellertid inte ovillkorlig. Styrelsen kan vägra införande om det är uppenbart att den formella legitimationen inte motsvaras av materiell rätt.

  1. Om styrelsen själv för aktieboken räknas då, som datum för införande, den dagen när en beslutför styrelse har godkänt en överlåtelse? Eller är det datum för uppvisande av styrkt förvärv?

Svar:     Enligt 5 kap 9 § skall införingar i aktieboken dateras. Den dag som räknas som dagen för införing i aktieboken är sannolikt den dagen då den faktiska inskrivningen sker.

  1. Anmäler en aktieägare eller någon annan behörig person att ett förhållande som angivits i aktieboken ändrats på annat sätt (än styrkt förvärv), skall ändringen genast antecknas i aktieboken.
    1. Gäller detta även ägarbyte?

Svar:     I 5 kap 9 § 2 st åläggs styrelsen att i aktieboken anteckna sådana ändrade förhållanden som har anmälts till bolaget av behörig person. Ändringar avseende ägarförhållanden regleras i bestämmelsens första stycke. Ändringar enligt 2 st behandlar sådana ändringar som inte omfattas av 1 st. Således utesluts ändringar avseende ägarförhållanden. För att ändring avseende aktiens ägande skall ske krävs att personen kan legitimera sig och detta faller uttryckligen under 1 st. Anledning att tillämpa 2 st finns således inte. Bestämmelsen i 2 st är tillämplig när det inom bolaget har fattats beslut som kan påverka innehållet i aktieboken eller om en aktieägare bytt efternamn eller flyttat till en annan adress.

  1. Eller endast ”mindre allvarligare” förändringar, så som adressändringar?

Svar:     Som ovan nämns är 2 st tillämpligt när det inom bolaget har fattats beslut som kan påverka innehållet i aktieboken. Det behöver dock inte röra sig om ”mindre allvarliga” förändringar. Som exempel kan nämnas att det har beslutats att införa hembudsförbehåll för befintliga aktier eller att aktier av ett visst slag skall omvandlas till aktier av ett annat slag.

  1. Eller handlar denna skrivelse endast om att anmälan skall antecknas som en notifiering i aktieboken?

Svar:     Nej. De ändrade förhållandena skall antecknas i aktieboken.

  1. Skall i så fall dessa notifieringar också sparas i 10 år?

Svar:     Ja. Aktieboken inklusive gjorda ändringar skall spara i 10 år. Även uppgifter som tagits bort ur aktieboken skall sparas under denna period. (Se 9 a).

  1. Vad menas med annan behörig person?

Svar:     Med behörig person torde avses den som kan legitimera sig på korrekt sätt för det ändamål han avser att anmäla förändring. Det kan sannolikt röra sig om en ställföreträdare för aktieägaren som givits fullmakt att handla för sistnämnda mans räkning.

  1. Vid anmälan med erbjudande om förköp (förköpsförbehåll), skall styrelsen genast föra anteckning om detta med uppgift om dagen för anmälan, samt skriftligen meddela om erbjudandet till varje förköpsberättigad med känd adress. I kupongbolag skall denna anteckning göras i aktieboken.
    1. Var skall denna anteckning göras?

Svar:     Bestämmelserna om anmälan om förköp återfinns i 4 kap 20 §. Det rör sig sannolikt om en sådan anteckning som faller in under 5 kap 9 § 2 st. Syftet med anteckningarna i aktieboken är att de skall underlätta för berörda aktieägare. Lämpligast bör vara att anteckningen sker i anslutning till den aktie som anteckningen avser.

  1. Vid anmälan om aktieövergång (hembudsaktier) skall styrelsen genast föra anteckning om detta med uppgift om dagen för anmälan, samt skriftligen underrätta varje lösningsberättigad med känd adress om anmälan. I kupongbolag skall denna anteckning göras i aktieboken.
    1. Kvarstår den gamla ägaren i aktieboken till dess att hembudet har prövats?

Svar:     Det anges i 4 kap 31 § att anmälan om förvärv av hembudspliktiga aktier genast skall antecknas i bolagets aktiebok. Enligt förarbetena till 5 kap 9 § som reglerar ändringar i aktieboken är det skillnad på en ”anteckning” och att någon ”förs in”. Som tidigare nämnts används uttrycket ”införa” när någon upptas i aktieboken som ägare eller motsvarande. Av 4 kap 31 § framgår det att anteckning skall görs när någon anmäler förvärv av hembudspliktiga aktier. Den tidigare ägaren skall därför stå kvar i aktieboken tills den nya ägaren enligt gällande regler kan föras in.

  1. Eller skrivs den ”nya” ägaren tillfälligt in i aktieboken?

Svar:     Uttrycklig bestämmelse om detta finns i 4 kap 35 §. Det stadgas att den som har förvärvat en hembudspliktig aktie inte får föras in i aktieboken förrän det står klart att lösningsrätten inte utnyttjas. Den nya aktieägaren får trots detta utöva aktiens rättigheter gentemot bolaget i enlighet med de bestämmelser som anges vidare i paragrafen.

  1. Skall inga anteckningar göras i aktieboken vid ansökan om samtycke till aktieöverlåtelse vid samtyckesförbehåll?

Svar:     I lagens förarbeten finns ingen bestämmelse om att anteckningar i enlighet med ovan ställda fråga skall göras. Eftersom förhållandet rörande aktierna inte har ändrats förrän samtycke medgivits och aktierna överlåtits omfattas den aktuella situationen sannolikt inte av 5 kap 9 § 2 st.

  1. Om någon väcker talan, skall detta antecknas i aktieboken, tillsammans med datum om dagen för anmälan.
    1. Gäller detta enbart tvist rörande förköpsförbehåll, eller även tvist vid samtyckesförbehåll och tvist vid hembud?

Svar:     Om aktieägaren och den som har begärt förköp inte kommer överrens i frågan om förköp, får den som begärt förköp väcka talan inom den tid som anges i förköpsförbehållet. Den som väcker talan skall genast anmäla detta hos bolagets styrelse. En sådan anmälan skall genast antecknas i bolagets aktiebok. Nyss nämnda framgår av 4 kap 22 §. Anteckningarna i aktieboken underlättar för den som vill bevaka de olika tidsfristerna som löper under förfarandet. Det finns inte några bestämmelser som motsvarar 4 kap 22 § med anledning av tvist angående samtyckesförbehåll eller tvist angående hembudsförbehåll. Slutsatsen blir att tvist med anledning av två sist nämnda förbehåll ej behöver antecknas i aktieboken.

  1. Styrelsen skall på begäran av aktieägare utfärda intyg om anteckningar som rör hans aktier.
    1. Gäller detta endast anteckningar som har gjorts i aktieboken rörande förköpsförbehåll, eller gäller detta generellt för alla anteckningar som gjorts i aktieboken?

Svar:     Intyg om anteckningar i aktieboken enligt 20 § 2 st, 21 § och 22 § 3 st, skall på begäran av aktieägaren utfärdas av bolaget enligt 4 kap 23 § avseende den begärandes aktier. I bestämmelsen uppräknas vilka anteckningar som intyget skall omfatta. Det rör sig således endast om sådana anteckningar som gäller förköpsförbehåll och omfattar inga generella anteckningar.

  1. I vilka andra fall skall anteckningar göras i aktieboken? Jmf t.ex. anteckningar som skall göras på aktiebrev.

Svar:     Vad som skall antecknas i aktieboken kan utläsas av 5 kap 5 och 6 §§ i kombination med 5 kap 9 §. I 5 § räknas det upp vilka specifika uppgifter som skall antecknas i aktieboken. Det rör sig således om uppgifter som aktiens nummer, vilket slag aktien tillhör, uppgifter som aktieägare och dylikt. 6 § hänvisar tillbaka till 4 kap 43 § och anger att det avseende testamentarisk nyttjanderätt skall införas ytterligare uppgifter i aktieboken. Som tidigare nämnts behandlar 9 § ändringar i aktieboken. Det skall återigen uppmärksammas att det i paragrafen görs skillnad på begreppen ”föra in” och ”anteckna” i aktieboken. För att veta vad som skall antecknas i aktieboken kan man således ta utgångspunkt i 5 kap 5 § och sedan komplettera med 6 och 9 §§ i den mån det behövs.

  1. Ingår dessa anteckningar som en del i den officiella aktieboken?

Svar:     Ja.

  1. Har i så fall var och en rätt att ta del av dessa anteckningar?

Svar:     Ja.

  1. Kupongbolag skall, om någon aktieägare begär det, utfärda aktiebrev för dennes aktier.
    1. Är denna lag dispositiv, d.v.s. finns det möjlighet för kupongbolag att avtala bort förekomsten av aktiebrev i bolagsordningen?

Svar:    I bestämmelsen slås fast att ett kupongbolag skall utfärda aktiebrev till de aktieägare som begär det, 6 kap 1 §.  En sådan skyldighet har funnits även enligt tidigare rätt men inte slagits fast i lagtext. Eftersom utfärdandet av aktiebrevet omtalas som en skyldighet för bolaget följer motsatsvis att bolaget inte kan vägra en aktieägare ett aktiebrev om denne begär det. Bestämmelsen är ej dispositiv och kan därmed inte heller avtalas bort. Detta framgår av bestämmelsens ordalydelse. När ett aktiebrev utfärdas knyts de rättigheter som aktien är förenad med till aktiebrevet. Av detta följer att aktiebrevet måste överlämnas till förvärvaren vid en överlåtelse av aktierna för att förvärvaren skall vara skyddad mot dubbelöverlåtelse.

  1. Hur skulle i så fall en sådan formulering skrivas för att vara acceptabel?

Svar:     Ej aktuellt (se 16 a).

  1. Är kostnaderna för framtagande av aktiebrev avdragsgilla för bolaget?

Svar:     Eftersom bolaget skall tillhandahålla aktiebrevet är detta en kostand för bolagets verksamhet och kostnader är som tidigare nämnts avdragsgilla.

  1. Har bolaget rätt att ta betalt av aktieägaren för kostnaderna att utfärda aktiebrev?

Svar:     Uttryckliga bestämmelser härom saknas i lagen jämte förarbeten och kommentarer. I analogi med vad som sägs i förarbetena om kostnad för utskrift av aktieboken (”Däremot finns det inget som hindrar bolaget från att kräva ersättning för kostnader för sådana åtgärder som bolaget inte är skyldiga att vidta…”) har bolaget sannolikt inte rätt att ta betalt för utfärdande av aktiebrev då det är en skyldighet för bolaget att på begäran göra detta.

  1. Innan aktiebrev utfärdas får bolaget utfärda bevis om rätt till en eller flera aktier (interimsbevis). Beviset skall vara ställt till viss man och innehålla förbehåll om att aktiebrev endast lämnas ut mot återställande av beviset. På interimsbeviset antecknas på begäran betalningar och återbetalningar för de aktier som avses med beviset. I övrigt gäller bestämmelserna i denna lag om aktiebrev i tillämpliga delar interimsbevis.
    1. Betyder denna paragraf att ett bolag får, men inte behöver, utfärda interimsbevis?

Svar:     Bestämmelser om interimsbevis återfinns i 6 kap 9 §. Ett aktiebrev får inte utfärdas förrän äganderätten till aktierna blivit definitiv. Bolaget kan dessförinnan låta en aktietecknares icke definitiva aktierätt komma till uttryck i ett interimsbevis. Förutsättningar för utfärdandet av ett interimsbevis är att ett bolag bildats och att en styrelse utsetts så att en aktietilldelning genomförts. Ytterligare en förutsättning är att aktietecknaren finns med i aktieboken. Utlämnande av aktiebrevet är beroende av att de förutsättningar som uppställs i 6 kap 4 § är uppfyllda. Bolaget kan neka aktietecknaren ett interimsbevis om fallet är sådant att aktietecknaren ej är införd i aktieboken i enlighet med bestämmelserna utlämnande av aktiebrev i 6 kap 4 §. Vidare stadgas att bestämmelserna i aktiebolagslagen om aktiebrev i tillämpliga delar skall gälla även för interimsbevis. Av ovan framgår (fråga 16 a) att  bolaget ej kan neka den aktieägare som begär att få ett aktiebrev utfärdat. Detsamma torde gälla avseende interimsbevis när en aktietecknare begär att få ett sådant utfärdat med undantag för det fall att aktietecknaren ej är införd i aktieboken. 

  1. Har bolaget rätt att ta betalt av aktieägaren för att utfärda interimsbevis?

Svar:     I enlighet med vad som sägs i svaret till fråga 16 d ovan får bolaget sannolikt inte heller ta ut någon avgift för att utfärda interimsbevis.

  1. Aktiebrev skall ange ordningsnummer på de aktier som avses med brevet.
    1. Skall man, eller får man, anteckna aktiers ordningsnummer i aktieboken? Jmf 5 kap. §6 rörande att aktiebreven skall förses med påskrift om att aktieägaren införts i aktieboken.

Svar:     Att nummer på de aktier som aktiebrevet avser skall antecknas i detsamma framgår av 6 kap 2 § 3 p. Enligt 6 kap 5 § 4 st skall ett aktiebrev förses med anteckning om att aktieägaren har förts in i aktieboken. Huruvida aktiers ordningsnummer skall antecknas i aktieboken framgår av 5 kap 5 § 1 st 1 p. Där anges att aktiens nummer skall antecknas, detta är av betydelse för att kunna identifiera aktien. I aktieboken skall således alltid antecknas aktiens ordningsnummer.

  1. Skall man, eller får man, anteckna i aktieboken huruvida en aktieägare har fått aktiebrev utfärdade? Jmf med att aktiebreven skall förses med påskrift om att aktieägaren införts i aktieboken.

Svar:     Uttrycklig bestämmelse avseende detta finns. Det stadgas i 5 kap 5 § 1 st 4 p. att aktieboken skall innehålla uppgift huruvida aktiebrev har utfärdats eller ej.

 

  1. Om inte ordningsnummer antecknas i aktieboken, finns det då krav på att anteckningar, så som t.ex. ordningsnummer, om utbytta och/eller dödade aktier skall sparas en viss tid?

Svar:     Enligt 6 kap 6 § skall det i nytt aktiebrev som ersätter ett tidigare antecknas att det nya aktiebrevet ersätter det gamla. Detsamma gäller när ett aktiebrev dödas enligt lagen (1927:85) om dödande av förkommen handling. Utbyte kan bli aktuell då sammanläggning av aktier sker. Enligt 5 kap 9 § 2 st skall det föras anteckning i aktieboken när förhållanden som är antecknade i aktieboken ändras. Det skall som tidigare nämnts antecknas i aktieboken att aktiebrev utfärdas. Om ett nytt aktiebrev skall ersätta ett gammalt aktiebrev innebär det en förändring avseende ett förhållande som är angivit i aktieboken. När ett nytt aktiebrev utfärdas torde situationen vara sådan att anteckning härom skall göras i aktieboken. Aktieboken skall arkiveras i minst 10 år och detta innebär att anteckningarna avseende nytt aktiebrev också kommer att sparas. Om ett aktiebrev dödas är sannolikt situationen densamma som ovan. Ett dödande av ett aktiebrev innebär ett ändrat förhållande som skall antecknas i aktieboken och därmed kommer anteckningen att arkiveras under de 10 närmast åren.

  1. Aktiebrev skall undertecknas av styrelsen eller enligt styrelsens bemyndigande av ett värdepappersinstitut. Namnteckningen får återges genom tryckning eller på annat liknande sätt. Första stycket tillämpas också på emissionsbevis, konvertibler som emitteras i form av skuldebrev och teckningsoptionsbevis.
    1. Är det enbart ett värdepappersinstitut som kan få styrelsens bemyndigande att underteckna aktiebrev?

Svar:     Att styrelsen kan bemyndiga ett värdepappersinstitut att underteckna aktiebrevet framgår av 6 kap 3 §. Med värdepappersinstitut avses detsamma som i lagen (1991:981) om värdepappersrörelse. Definition av värdepappersinstitut återfinns i lagens 3 §. Definitionen avser ett bolag som driver handel med finansiella instrument. Tillstånd för sådan verksamhet krävs av Finansinspektionen. Tillstånd kan som exempel meddelas bankinstitut och svenska aktiebolag. Styrelsen kan endast ge bemyndigande till det som faller under definitionen av värdepappersinstitut. Fysisk person kan således inte bemyndigas.

  1. Finns det krav på att styrelsen skall ange ordningsnummer på  emissionsbevis, konvertibler som emitteras i form av skuldebrev och teckningsoptionsbevis?

Svar:     Aktiernas nummer behövs för att identifiera dem i samband med olika förfaranden som exempel överlåtelse eller dödande av handling. Emissionsbevis innebär en rätt att teckna nya aktier. För att emissionsbevis skall utfärdas krävs att aktieägaren innehar ett visst antal tidigare aktier. Enligt 11 kap 5 § utfärdas emissionsbevis för de gamla aktierna. Aktieägare som har företrädesrätt, har rätt att få ett särskilt emissionsbevis för varje aktie. Syftet med bestämmelsen är att underlätta omsättningen av fondaktierätter och teckningsrätter. Beviset lämnas ut till aktieägaren mot uppvisande av det aktiebrev på vilket teckningsrätten grundas. Härav kan man utläsa ordningsnumret. Det torde därmed inte vara nödvändigt att ange ordningsnummer på emissionsbeviset.

  1. Ett aktiebrev, som i samband med dödning eller vid utbyte ges ut i stället för ett annat, skall innehålla uppgift om detta. Byts aktiebrev ut mot ett eller flera andra aktiebrev, skall det äldre aktiebrevet med tillhörande kuponger makuleras på ett betryggande sätt.
    1. Vad händer om en aktieägare anmäler att ett aktiebrev har förkommit? Å ena sidan, skall ett aktiebrev som ges ut i stället för ett annat innehålla uppgift om detta. Å andra sidan, skall det äldre aktiebrevet makuleras.

Svar:     Utbyte av aktiebrev kan som exempel aktualiseras när ett aktiebrev avser flera aktier och ägaren vill överlåta endast några aktier. Nytt aktiebrev utfärdas avseende de nya förhållandena och det äldre aktiebrevet skall då förstöras, 6 kap 6 §. Det finns ingen anledning att spara det äldre aktiebrevet, till detta är det inte längre knutet några rättigheter. Att förstöra aktiebrevet innebär ett säkerställande av att ingen obehörig använder sig av aktiebrevet för att framställa ej berättigade krav.

Är situationen sådan att dödning enligt lagen (1927:85) är för handen skall det nya aktiebrevet som ges ut innehålla uppgift om att det ersätter tidigare aktiebrev, 6 kap 6 § 2 st. Skulle det nya aktiebrevet överlåtas torde det vara av vikt för förvärvaren att denne vet att ytterligare aktiebrev kan cirkulera på marknaden. Ett aktiebrev som är förkommet kan av naturliga skäl inte förstöras.

Av ovan framgår att det råder skillnad å ena sida när ett nytt aktiebrev utfärdas med anledning av tidigare aktiebrevs dödande å andra sidan när ett nytt aktiebrev utfärdas med anledning av andra skäl.

  1. Makuleras på ett betryggande sätt – är det total ödeläggelse av aktiebrevet eller att aktiebrevet stämplas ”makulerat” på baksidan av brevet?

Svar:     Den slutgiltiga lagtexten använder sig inte av begreppet ”makuleras”, istället talar man om att tidigare aktiebrev skall ”förstöras”, 6 kap 6 § 1 st. Under nuvarande lagstiftning har praxis varit att ett tidigare aktiebrev försetts med en stämpel om att det makulerats. Även om inte förarbetena talar om att någon ändring i materiellt hänseende är avsedd talar ordalydelsen för att en stämpel fortsättningsvis inte är tillräckligt.  

  1. Hur förhåller sig ovanstående till”om en aktie dragits in… skall aktiebrevet förses med påskrift om detta så snart det kan ske.”

Svar:     Av 6 kap 5 § 2 st framgår att anteckning på aktiebrevet skall ske när en aktie dragits in utan återbetalning. Att aktiebrevet inte skall förstöras när en aktie dras in kan bero på att ett aktiebrev kan avse fleras aktier där endast en av dem dras in. Förfarandet medför ett skydd för förvärvaren, han skall inte missledas att tro att han förvärvar en aktie när den i själva verket har dragits in.

  1. Bolaget får hålla inne utdelning och emissionsbevis som belöper på aktie till dess att aktiebrevet tillhandahålls för påskrift eller utbyte om aktiebrevet: 1. enligt denna lag skall förses med underskrift, eller 2. skall bytas ut på grund av att aktie av ett visst slag skall omvandlas till aktie av annat slag.
    1. Är det 6 kap. §5 eller §7 som avses när det gäller underskrifter?

Svar:     I slutgiltig ordalydelse talar inte 6 kap 7 § om påskrift/underskrift på aktiebrevet. Det anges att bolaget får hålla inne utdelning och emissionsbevis till dess aktiebrevet lämnas in för anteckning eller för utbyte om det enligt denna lag skall göras anteckning på aktiebrevet.

Med ”anteckning enligt denna lag” torde 6 kap 5 § vara den bestämmelse som ligger närmast till hands att tillämpa. Av bestämmelsen framgår i vilka fall anteckning i aktiebrevet skall göras. Det rör sig om vissa situationer där aktieägaren utnyttjat sina rättigheter. Av 6 kap 7 § framgår som sagt att bolaget får hålla inne utdelningar och emissionsbevis till dess att aktiebrevet har getts in till bolaget för behövlig anteckning avseende utnyttjad rätt. Bestämmelsen innebär ett skydd för en eventuell förvärvare. Han skall inte missledas i fråga om den rätt han erhåller.

  1. Överlåts eller pantsätts ett aktiebrev eller till viss man ställt emissionsbevis eller teckningsoptionsbevis, tillämpas bestämmelserna om skuldebrev till viss man eller order i 13, 14 och 22§§ lagen (1936:81) om skuldebrev. Härvid likställs den som innehar aktiebrev och enligt påskrift på brevet är införd i aktieboken med den som förmodas ha rätt att göra skuldebrevet gällande.
    1. Avser ovanstående text enbart att den som har köpt en aktie/bevis, eller fått en aktie/bevis i pant (och samtidigt gör anspråk på panten) har rätt att bli införd i aktieboken?

 

Svar:     Den nu gällande lydelsen överrensstämmer inte helt med ovan återgivna stycke, dock överrensstämmer bestämmelsen i sak med tidigare gällande rätt. I skuldebrevslagen 13 § 2 st anges vad som krävs för att man skall kunna göra ett skuldebrev gällande. För att göra aktiebrevet gällande krävs att man kan likställas med den som anges i 13 § 2 st. Förutsättningarna för att likställas med den som avses i 13 § 2 st är att man innehar aktiebrevet och enligt bolagets anteckning på brevet är införd som ägare i aktieboken.

 

Enligt min mening innebär inte ovanstående text enbart att den som har köpt en aktie/bevis, eller fått en aktie/bevis i pant har rätt att bli införd i aktieboken. Man blir införd som ägare i aktieboken om man enligt 5 kap 9 § kan visa upp ett aktiebrev eller på annat sätt styrka sitt förvärv. Huvudsyftet med regeln i 6 kap 8 § torde vara att reglera sakrättsliga verkningarna vid överlåtelse och pantsättning av aktiebrev.

  1. Överlåts eller pantsätts ett emissionsbevis eller teckningsoptionsbevis som inte är ställt till viss man, tillämpas bestämmelserna om skuldebrev i 13, 14 och 22 §§ lagen om skuldebrev (5 kap. §10, andra stycket).
    1. Vad betyder detta?

 

Svar:     Paragrafen anger vilka regler som blir tillämpliga när ett emissionsbevis eller teckningsoptionsbevis överlåts eller pantsätts. Bestämmelsen hänvisar till regler gällande löpande skuldebrev.

 

                    Nu gällande bestämmelse överrensstämmer som sagt inte med tidigare lydelse. Bestämmelserna om överlåtelse och pantsättning av emissionsbevis och teckningsoptionsbevis återfinns numera i 11 kap 7 §. Innebörden av bestämmelsen är densamma som det under fråga 22 redovisade svaret. En skillnad är dock att ingen koppling finns till 5 kap 9 § och införande i aktieboken.

  1. Bestämmelser om utdelningskuponger finns i 24 och 25 §§ lagen om skuldebrev (5 kap. §10, sista stycket).
    1. Vad betyder detta?

 

Svar:                          En vinstutdelningskupong representerar rätten att få ut ett belopp som redan är bestämt eller kommer att bestämmas av bolagsstämman. Rätten kan överlåtas utan samband med överlåtelse av aktier, man kan således uppbära utdelning oavsett om man är aktieägare eller ej.

 

Vad som sägs i 6 kap 8 § 2 st är endast det att bestämmelser om utdelningskuponger återfinns i 24 och 25 §§ i lagen om skuldebrev. Reglerna säger att i och med att utdelningsbeslut fattas är utdelningskupongen att betrakta som ett innehavarskuldebrev och därmed tillämpas reglerna om skuldebrev ställt till innehavaren.

 

  1. Har eventuellt någon av nedanstående lagar också bäring för aktiebokens administration?
    1. Lag (1991:980) om handel med finansiella instrument

Svar:     I lagens 4 kap finns bestämmelser om offentliggörande av aktieinnehav. Reglerna anger att i vissa situationer, när överlåtelse av aktier sker i svenskt aktiebolag, skall överlåtelsen anmälas till svensk börs eller auktoriserad marknadsplats. Bestämmelserna torde inte vara av direkt betydelse för aktiebokens administration. Avseende aktiebokens offentlighet finns som tidigare nämnts tillämpliga regler i aktiebolagslagen 5 kap 10 §.

  1. Lag (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument

Svar:     Till denna lag finns det ett flertal direkta hänvisningar i 5 kap aktiebolagslagen som reglerar förhållandena kring förandet av aktieboken. Lagen torde därmed vara att beakta vid aktiebokens administration.

  1. Personuppgiftslagen

Svar:     Även vad det gäller personuppgiftslagen (1998:204) finns det direkta hänvisningar till denna från aktiebolagslagen. Personuppgiftslagen är bl.a. att beakta vid hantering av personuppgifter när aktieboken förs med automatiserad behandling, aktiebolagslagen 5 kap 4 §. Syftet med personuppgiftslagen är att skydda människor mot att deras personliga integritet kränks när behandling av personuppgifter sker.

  1. Eventuellt annan lag

Svar:     I 5 kap 6 § 3 st finns en hänvisning till lagen (2004:46) om investeringsfonder. Ingår aktien i en investeringsfond skall det fondbolag som förvaltar fonden föras in i aktieboken som aktieägare istället för fondandelsägarna. Eftersom utövandet av aktiernas rättigheter är knutna till införande i aktieboken är denna lagen viktig när det rör sig om fondbolag.

 

© 2005 - 2017 Nordiska Värdepappersregistret E-post: info@nvr.se Integritetspolicy Personuppgiftsbiträdesavtal