Aktiebolag och bolagsstyrning

 

Kort historik om aktiebolag

De äldsta aktiebolagen bildades redan under romartiden, dvs för mer än 2000 år sedan. Under senare delen av medeltiden bildades även bolag inriktade på handel i södra och mellersta Europa. Under 1700-talet bildades aktiebolag i allt större omfattning i hela Europa. Under industrialismen (från ca 1720-talet) bildades i Storbritanien mängder av aktiebolag som var inriktade på järnvägar, banker, gruvor, textilier och kommunikationer.

Vi känner till namnen på en många tidiga svenska bolag. Äldst är Stora Kopparbergs Bergslag, det vill säga STORA, som hade samägande redan 1288! Under 1600-talet bildades en rad olika handelskompanier som också kännetecknades av samägande, men det är först under början av 1700-talet som man kan man tala om aktiebolag i en mer modern mening. Wedewog och Qvarnbacka Jern- och Ståhl Compagnie från 1723 hör till de tidigaste exemplen på aktiebolag som uppstod under denna tid. Ett annat historiskt bolag som icke får utelämnas är Ahlingsåhs Manufactur Werk från 1724 som bildades av Jonas Alström, med bl.a. kung Fredrik I som delfinansiär. Sveriges äldsta ännu bevarade aktiebrev är från detta bolag, utställt den 31 december 1728 och baserat på ”låtter” om vardera 100 daler silvermynt.

Under första hälften av 1800-talet beviljades tillstånd för flera aktiebolag, i vars bolagsordningar den begränsade ansvarigheten var intagen. Dessa bolag var ofta grundade för allmännyttiga ändamål som brobyggen och kanal- och hamndrift, som t.ex. byggandet av Göta kanal 1810-1832. Aktiebolagens rättsliga ställning var emellertid oklar, och den 6 oktober 1848 stadfästes den första svenska Aktiebolagslagen, som var starkt influerad av fransk lagstiftning. Under andra hälften av 1800- talet ökade antalet bolag explosionsartat i samband med den svenska industrialismen.

Aktiebolagsformer

Aktiebolagslagen (ABL) medför att alla svenska aktiebolag skall delas in i fyra kompletterande kategorier beroende på dels deras aktiekapitals storlek, dels beroende på hur aktiebok, aktier, utdelningar m.m. hanteras.

Privata eller publika bolag
Svenska aktiebolag skall delas in i någon av kategorin privata aktiebolag eller publika aktiebolag. Ett privat aktiebolag skall ha minst 50 000 kr i aktiekapital och publika aktiebolag minst 500 000 kr. I tillägg skall det av aktiebolagets bolagsordning framgå att bolaget är publikt, det räcker således inte att aktiebolaget har mer är 500 000 kr i aktiekapital. Publika aktiebolag har dessutom rätt att erbjuda allmänheten (> 200 personer) att teckna aktier i bolaget och att börsnoteras. Endast ett tusental svenska bolag är publika, resterande nästan 400 000 aktiebolag är privata.

Avstämningsbolag eller kupongbolag
Samtliga svenska aktiebolag indelas dessutom i någon av två kategorier beroende på hur aktier, utdelningar m.m. hanteras. Den första kategorin är avstämningsbolag, som omfattar aktiebolag vars aktier är registrerade i ett avstämningsregister hos en central värdepappersförvaltare. I avstämningsbolag ansvarar således inte styrelsen för bolagets aktiebok. I avstämningsbolag får det inte heller förekomma aktiebrev och liknande handlingar, utan där används ett kontobaserat aktiesystem. Till största delen är det börsnoterade aktiebolag som är avstämningsbolag. Både privata och publika bolag kan vara avstämningsbolag och i Sverige finns det drygt 1 500 avstämningsbolag.

Den andra kategorin omfattar resterande aktiebolag, dvs. de som inte är avstämningsbolag. Dessa kallas, något ålderdomligt, för kupongbolag. I kupongbolagen är det styrelsen som ansvarar för att aktieboken förs, bevaras och hålls tillgänglig. En övervägande majoritet av svenska aktiebolag är således privata kupongbolag, samtidigt är samtliga av Sveriges ca 500 börsnoterade aktiebolag publika avstämningsbolag.

SE-bolag
Det finns sedan en tid tillbaka ytterligare en aktiebolagsform, kallat Europa bolag, med beteckningen SE-bolag. Europabolag är en ny bolagsform med beteckningen SE i firman istället för AB. SE står för Societas Europaea och den juridiska hemvisten. Europabolagen måste ha ett aktiekapital om minst € 120 000 (drygt 1 miljon svenska kronor). Europabolagen har en egen organisationsnummerserie som börjar på nr 5171.

 

Vilka förvaltar ett aktiebolag?

Förvaltningen av ett aktiebolag är enligt lagen uppdelad på flera olika förvaltningsorgan. Varje organ har fått sina uppgifter i ABL och därmed också sina specifika ansvarsområden. Huvudregeln är att det bestämmande inflytandet över ett bolag ligger hos aktieägarna, även om bestämmelser om styrelserepresentation för de anställda i mindre omfattning kan påverka och/eller begränsa aktieägarnas bestämmanderätt.

Bolagsstämma
Bolagsstämman är ägarnas forum för bl.a. val av styrelse och revisorer. Rösträtt vid bolagsstämman har enbart de aktieägare som finns införda i aktieboken före stämman. Uppgifterna i aktieboken ligger således till grund för dels aktieägarnas möjlighet att utöva sin förvaltningsrätt, dels bedömningen av ägarförhållandena i bolaget. En aktieägare får rösta för det fulla antalet aktier som han/hon äger eller företräder, om inget annat föreskrivs i bolagsordningen.

Ordinarie bolagsstämma ska hållas årligen senast sex månader efter verksamhetsårets slut. För åtgärder som under verksamhetsårets kräver beslut av ägarna, t.ex. ändring av bolagskategori eller aktiekapitalets storlek, kan styrelsen kalla till extra bolagsstämma. På en ordinarie bolagsstämma har ägarna:

  • att mot bakgrund av framlagd årsredovisning ta ställning till bl.a. hur styrelsen och VD har skött förvaltningen under det gångna verksamhetsåret; till hjälp för sitt ställningstagande har stämman revisorernas utlåtande (revisionsberättelse),
  • att "bevilja styrelsen och VD ansvarsfrihet för det gångna årets förvaltning" som ett tecken på att uppdraget fullgjorts inom ramen för aktiebolagslagen, bolagsordningen och de direktiv som kan ha lämnats av stämman respektive styrelsen,
  • att utse ledamöter i bolagets styrelse. Styrelseledamöterna eller suppleant ska vara myndig och inte vara i konkurs.

Styrelse
Styrelsen utses av stämman (ägarna) och företräder bolaget och tecknar dess firma, vilket konkret innebär att styrelsen ansvarar för bolagets organisation och förvaltning av dess angelägenheter.

Styrelsen ska i första hand handla i bolagets intresse men har även att ta hänsyn till andras intressen, t.ex. fordringsägare och enskilda aktieägare i den omfattning som anges i ABL (tvingande regler) och bolagsordningen (dispositiva regler). Vid konflikt mellan bolagets och andras intressen ska styrelseledamot tillvarata bolagets intressen.

En styrelses arbetsuppgifter kan delas in i fyra huvudområden:

  • Styrelsens kontroll funktion. Styrelsen skall se till att bolaget följer ABL och bolagsordningen, samt fortlöpande följa upp och utvärdera bolagets prestationer mot uppsatta mål, övervara bolagets finansiella ställning och tillse att redovisning och finansförvaltning håller hög kvalitet och kontrolleras på ett betryggande sätt.
  • Styrelsens strategiskt styrande roll. Med utgångspunkt från en samlad bild av aktieägarnas intentioner besluta om bolagets affärsidé, mål strategi och organisation i syfte att uppfylla det samlade ägarkollektivets intresse.
  • Styrelsens informationsuppgift. Styrelsen skall tillse att bolagets rapportering ger en korrekt, rättvisande och fullständig bild av bolagets utveckling, lönsamhet, finansiella ställning och risker.
  • Styrelsens ansvar för bolagets verkställande ledning. Styrelsen kan inte överlåta sitt ansvar för bolagets förvaltning även om arbetsuppgifterna delegerats till enskild ledamot eller VD.

Inom styrelsen ska en ledamot vara ordförande. Styrelsen väljer ordförande på första styrelsemötet efter en årsstämma, om inte annat anges i bolagsordningen eller beslutas av stämman. Styrelsearbetets effektivitet är i hög grad beroende av insatsen från styrelsens ordförande. En bra ordförande påtar sig en betydligt viktigare roll än att bara leda styrelsesammanträden. Ordföranden bör alltid vara välinformerad om bolagets situation och vara en samtalspartner till VD. Ordförande, tillsammans med övriga ledamöter, skall tillse att kraven i ABL på styrelsearbetet uppfylls, t.ex. att aktieboken förs, bevaras och hålls tillgänglig. Som tidigare nämnts ligger aktieboken till grund för aktieägarnas möjlighet att utöva sin förvaltningsrätt. Om styrelsen medvetet eller omedvetet försummar sitt ansvar att föra, bevara och hålla aktieboken tillgänglig medför detta straffansvar i termer av böter eller fängelse i högst ett år. I tillägg kan styrelsen bli skadeståndsskyldiga.

Sanktionsbestämmelserna skall ses mot bakgrund av att det i många fall är av väsentlig betydelse för en aktieägare att bli införd i aktieboken. En konsekvens av att ett bolag saknar aktiebok är också att bolaget förlamas, vid t.ex. en tvist om äganderätten till aktier i bolaget, eftersom bolaget då saknar röstberättiga aktieägare.

Verkställande direktör (VD)
En verkställande direktör som, i förekommande fall, utses av styrelsen och har rätt att företräda bolaget och teckna dess firma inom sitt förvaltningsområde.

VD ansvarar för den löpande förvaltningen av bolaget enligt riktlinjer och anvisningar som styrelsen meddelare. VD kan inte - utan styrelsens uppdrag - träffa avtal som är bindande för bolaget när det gäller t.ex. köp och försäljning av väsentliga anläggningstillgångar, uttagande av (större) långfristiga krediter och liknande. VD rapporterar till styrelsen.

Kontroll av förvaltningen i ett aktiebolag sker av revisorerna
Revisorer som utses av stämman (ägarna) och med uppgift att granska och uttala sig om styrelsen förvaltning av bolaget. Att aktieboken förs, bevaras och hålls tillgänglig omfattas därmed av revisorernas granskning av bolagets förvaltning. Om styrelsen försummat sina skyldigheter kan det leda till anmärkning (oren revisionsberättelse).

© 2005 - 2017 Nordiska Värdepappersregistret E-post: info@nvr.se Om Cookies Person- och integritetspolicy